株式会社メディアクリエイト普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

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2013.06.25

お知らせ

株式会社メディアクリエイト普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社エクシング（以下「当社」または「公開買付者」といいます。）は、平成25年６月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社メディアクリエイト（東証マザーズ、コード2451、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要

当社は、この度、平成25年６月25日の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場に上場している対象者の発行済普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、当社と対象者との間に資本関係はございません。

本公開買付けにおいては、対象者普通株式の全部を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておりません。他方、本公開買付けにおいては、3,432,000株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,432,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いますが、当該応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,432,000株）に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。買付予定数の下限は、本公開買付け後の当社株券等所有割合が３分の２を上回る水準となるよう設定しており、対象者が平成25年４月12日に提出した第15期第３四半期報告書（以下「第15期第３四半期報告書」といいます。）に記載された平成25年２月28日現在の発行済株式総数（5,153,700株）から、対象者が平成25年４月５日に公表した「平成25年５月期　第３四半期決算短信」（以下「平成25年５月期第３四半期決算短信」といいます。）に記載された平成25年２月28日現在の自己株式数（6,098株）を控除した株式数（5,147,602株）に係る議決権数（5,147個）に３分の２を乗じて得た数（3,432個（１個未満切り上げ））に相当する株式数（3,432,000株）としております。

本公開買付けに際して、当社は、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏（所有株式数：1,340,523株（対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株（小数点以下切捨て）を含みます。）、第15期第３四半期報告書に記載された平成25年２月28日現在の発行済株式総数（5,153,700株）に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。）：26.01％）との間で、平成25年６月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、その保有する対象者普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における同氏の持分に相当する対象者普通株式523株の全てについて役員持株会をして本公開買付けに応募させる旨の合意を得ております。また、当社は、加藤博彦氏の配偶者であり対象者の第二位株主である加藤恭枝氏（所有株式数：390,000株、所有割合：7.57％）、いずれも加藤博彦氏の子であり対象者の第七位株主である北澤晶子氏（所有株式数：130,000株、所有割合：2.52％）、加藤智大氏（所有株式数：130,000株、所有割合：2.52％）、及び加藤雅彦氏（所有株式数：130,000株、所有割合：2.52％）との間で、平成25年６月25日付で公開買付けの応募に関する合意書をそれぞれ締結し、それぞれが保有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。上記の各合意書の内容については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意」の「①公開買付けの応募に関する合意」をご参照ください。

本公開買付けにおいては、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社は、本公開買付け後に、対象者に対し、対象者の株主を当社のみとするための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といい、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を含めた一連の取引を、以下「本取引」といいます。）の実施を要請する予定です。

対象者が平成25年６月25日に公表した「株式会社エクシングによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、対象者及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関である湯浅公認会計士事務所から取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明、かなまち法律事務所から得た法的助言、その他の関連資料を参考の上、当社との経営統合により対象者が得ることのできる利益と、対象者の知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場維持の意義を総合的に勘案し、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに係る諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、対象者の企業価値の向上及び持続的な発展のためには、当社の完全子会社となって、当社との堅固な協調体制を築き上げ、当社との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると考え、また、対象者普通株式の市場株価の動向等も勘案して十分なプレミアムが付されていることなどを考慮した結果、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けのその他の諸条件は、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

上記の取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である加藤博彦氏は、当社との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。当該取締役会においては、対象者の取締役３名のうち、上記１名を除く２名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役３名（常勤監査役１名、３名とも社外監査役）全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（２）本公開買付けの目的並びにその実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

当社は、ブラザー工業株式会社（以下「ブラザー工業」といいます。）の連結子会社です。平成４年５月に、ブラザー工業、株式会社インテック、及びブラザー販売株式会社（平成11年４月にブラザー工業に吸収合併。）の３社により通信カラオケ「JOYSOUND」を企画・開発する会社として設立されました。当時、パッケージ型が全盛のカラオケ業界において、当社は、通信回線を利用して音楽データを配信するという業界初の全く新しいコンセプトの通信カラオケを発売し、「カラオケブーム」の火付け役となり、その後も新たな商品やサービスを通じて、市場の拡大を牽引してきました。一方、平成11年には、携帯電話向けのダウンロードサービスでは初めてとなる着信メロディサービスを開始し、「ポケメロ」の愛称とともに、モバイル分野におけるコンテンツサービス拡大の一翼を担いました。その後も、スマートフォンへの展開などを通じて、モバイル向けの多様なコンテンツサービスを展開しています。また、当社は、平成18年には、SNSサービスの台頭を見据え、カラオケ店舗とパソコン、携帯電話を結びつけたカラオケコミュニティ「うたスキ」サービスを開始、平成20年からは本格的な家庭用ゲーム機向けカラオケソフト「カラオケJOYSOUND Wii」を提供し、さらに平成21年からは親会社であるブラザー工業の技術開発力と当社の持つコンテンツ、企画開発力を活用して新規事業開発を積極的に展開するなど、常に新しい「JOY!!!（楽しさ！喜び！安らぎ！）」を提案し、新たな市場の創造を目指して事業を展開してまいりました。現在は完全子会社である株式会社スタンダード（以下「スタンダード」といいます。）を通じてカラオケ店舗、飲食店舗の全国展開も行っております。

また、当社は、平成18年にはビクターレジャーシステム株式会社と株式会社タイトーよりそれぞれ通信カラオケ事業を譲り受け、平成22年１月には「UGA」ブランドで展開する通信カラオケ事業大手の株式会社BMB（以下「BMB」といいます。）の全株式を株式会社USENより譲り受け、同年７月にはBMBを吸収合併するなど、積極的なM&Aにより事業規模を拡大しております。

当社グループは、今後も変革と挑戦を続け、｢いつでも、どこでも、誰とでも楽しめる音楽エンタテイメントを世界に広げる」ことを目指し、未来につながるサービスの充実に取り組む方針です。

一方、対象者は、カラオケルームの運営を行う会社として平成10年７月に設立されました。平成11年12月にはマルチメディアカフェの店舗運営に参入し、平成17年８月には東京証券取引所マザーズ市場への上場を果たしています。

対象者は、経営方針として、「お客様へのサービスを通じて、「快適な時間と空間」を提供し、社会に貢献できるエクセレントカンパニーを目指します」を掲げ、マルチメディアネットカフェ「ゆう遊空間」と、カラオケ「メガトン」の２業態を事業の柱として経営を行っております。

マルチメディアカフェ事業では、静岡県及び神奈川県を中心にドミナント方式で直営店舗を出店しつつ、同時にフランチャイズ方式で全国展開を図り、現在37店舗を展開しております。大型店舗での出店を基本とし、コミック、インターネットといったサービスの提供に加え、ビリヤードやダーツといった室内スポーツも提供しており、近年ではカラオケルーム併設による複合店化を推進しております。カラオケ事業においては、高い稼働率を誇る中型店舗を静岡県及び神奈川県を中心に13店舗展開しており、地元密着型の店舗運営において長年のノウハウ蓄積があります。

かかる事業運営の中、対象者が主力事業としているマルチメディアカフェ事業の業界は、市場が成熟期を迎え、店舗数の増加による競争激化に加え、各社店舗の選別が進み、業界再編成へ向けた動きも活発化しているとのことです。このような環境下において、対象者は、「お客様第一主義」「重点主義」「事業構造の変革」を基本方針とし、店舗における「快適な時間と空間」を提供することに注力するとともに、各種改装、設備投資を推進しているとのことです。最近においては、収益構造の改善を図ることを最優先課題とし、売上高の増加を目的に、遊戯機器のバージョンアップを積極的に推進するなど、お客様単価の上昇を図る施策や、お客様数の増加を図るための各種販売促進施策を進めているとのことです。対象者は、これらの施策は一定の効果を上げているものと判断しているとのことですが、まだ途上であり収益構造の改善には至っていないとのことです。

このような中、対象者は、経済情勢の悪化や競争環境の悪化に伴う顧客数の減少が主な要因となり、平成22年５月期より３期連続で営業利益が赤字となっており、平成24年10月より、対象者単独での黒字化への取組みと同時に、他社との資本提携や業務提携及び経営統合等の検討を進めてきたとのことです。

当社及び対象者は、平成25年３月下旬、両社の相乗効果の発揮を意図した資本及び事業の経営統合に関する施策に係る協議を開始いたしました。当該協議を踏まえ、当社及び対象者は、対象者が展開をしておりますカラオケ店舗事業と、当社の子会社であるスタンダードが運営しておりますカラオケ店舗事業は、地域の重複も少なく、運営形態も類似しているため、統合によるカラオケ店舗の規模の拡大が図れるものと考えました。また、対象者が運営しているマルチメディアカフェ事業におきましては、その主要サービスとしてカラオケの導入が図られており、当社の有するカラオケ機器ノウハウが大きく寄与するものと判断いたしました。その他、当社の有するコンテンツを対象者のマルチメディアカフェ事業において有効に利用できる可能性があると判断いたしました。その結果、当社は、上記のとおり、当社及び対象者が事業を相互に補完しながら一体的運営を行い、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、両社の企業価値の向上が期待できると考えるに至りました。また、一方で、両社の企業価値の最大化を図るためには、このような一体的な事業運営を共通の事業戦略のもとで行い、双方の経営資源の統合的かつ効果的な活用を可能とすることが重要であり、そのために最適な資本関係を形成する等の観点から、対象者を当社の完全子会社とする方策が最良であるとの判断により、当社から、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏に対して、本公開買付け及びその後の完全子会社化についての考え方及び基礎的な条件等を提案いたしました。当該提案について、加藤博彦氏より前向きな回答を得たことを受け、平成25年４月上旬に、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ、本公開買付け及びその後の完全子会社化の具体的な条件に係る協議・交渉を開始いたしました。

その後、当社による対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、当社は、加藤博彦氏及び対象者との間で、それぞれ更に協議を進めた結果、平成25年６月25日、本取引に係る諸条件及び当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウを相互に活用する事業運営の方針等についての合意に至り、また、加藤博彦氏との間で公開買付けの応募に関する合意書を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定するに至りました。

当社は、対象者を当社の完全子会社とすることで、具体的には以下のようなシナジー効果を想定しております。

① 店舗事業における飲食関連の仕入について、スケールメリットを活かした原価の低減

② 対象者のカラオケルーム及びマルチメディアカフェにおける当社カラオケ機器の設置の拡大と、それによる店舗価値及びお客様満足度の向上

③ 対象者のドミナントエリアである静岡県・神奈川県・愛知県地域における当社グループのプレゼンス向上により、当該地域における業務用カラオケの顧客への当社製品の販売拡大と当社ブランドの浸透、及び対象者の地域シェアの拡大

④ 地元に密着した対象者のネットワークに加え、当社のブランド力、信用力を活用した新規出店機会の拡大

⑤ 対象者が持つアミューズメント店舗運営のノウハウ移植による当社グループのカラオケ店舗の価値向上及び店舗の共同開発

⑥ 会員向けサービスの共通化による顧客利便性の向上と新規サービスの共同開発

以上のように、当社は、対象者と経営資源を一体的に共有・活用することにより、当社グループの更なる企業価値向上を実現させることができると判断し、本公開買付けを実施することといたしました。

また、対象者プレスリリースによれば、対象者としても、当社の完全子会社となることにより、対象者が上場廃止となった場合には、知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場会社としての利益は享受できなくなるものの、上場維持コストの負担軽減や管理コストの減少、並びに当社との経営統合により対象者の得ることのできる利益が、上場廃止となることによる不利益よりも大きいと判断したとのことです。その結果、対象者としては、当社の完全子会社となることで事業経営の相乗効果を発揮し、ノウハウの共有やスケールメリットを活かすことにより、企業価値の最大化を図ることにより、対象者の成長発展が実現されるとの結論に至ったとのことです。

（３）本公開買付け成立後の経営方針

当社は、本公開買付け成立後、対象者を完全子会社化することを予定しておりますが、完全子会社化後においても、対象者の主体性を尊重しつつ、オペレーションコストや管理コストの削減等の経営改善策を実施するとともに、当社グループの営業基盤と対象者の持つ事業ノウハウをより高いレベルで相互に活用することにより、当社及び対象者の企業価値向上を図ってまいります。

また、当社は、対象者とのシナジーを早期に極大化するため、対象者へ取締役３名を派遣する予定であり、対象者との間で、対象者が、平成25年８月28日に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、当社の指名する取締役候補者として吉田篤司（当社代表取締役社長）、小松英規（スタンダード専務取締役）、二宮源和（当社経営企画室部長）の３名及び監査役候補者として楠本健也（スタンダード監査役）の１名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出すること、及び本定時株主総会後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、吉田篤司を対象者の代表取締役に選定することに合意しております。なお、本公開買付けが成立した場合、加藤博彦氏には、当面は取締役として継続いただきますが、その後時期をみて退任される予定です。その場合でも、当社といたしましては、顧問やアドバイザーといった立場から、加藤博彦氏が培ったノウハウを活かし、引き続き対象者ビジネスに対して助言いただきたいと考えております。上記につきましては、現時点で決定しているものではなく、本公開買付け成立後に、加藤博彦氏と当社との間で協議・検討してまいります。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合においては、本公開買付け成立後に以下の方法により、当社が対象者の発行済普通株式の全てを所有することになるよう本スクイーズアウト手続を行うことを予定しております。

具体的には、本公開買付けが成立した後、当社は、①対象者の定款の一部を変更して、対象者において普通株式とは別個の種類株式を発行できるようにすることで、対象者を会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の定款の一部を変更して、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すこと、及び③対象者の当該株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を平成25年10月を目処として開催することを対象者に要請する予定です。

また、かかる手続の実行に際して、本臨時株主総会において上記①の付議議案に対するご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容としての全部取得条項が付されることになる対象者の普通株式を保有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、当社は対象者に対し、本臨時株主総会と同日に上記②の定款一部変更を付議議案に含む本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様（対象者を除きます。）には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切捨てられます。以下同じです。）に相当する当該別個の種類の対象者株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。

なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却の結果、当該株主に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、当社が対象者の発行済株式総数の全部を保有することとなるよう、当社以外の本公開買付けに応募されなかった対象者株式の株主の皆様に対し交付しなければならない対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定される予定です。

当社は、平成25年12月を目処に本スクイーズアウト手続を完了することを企図しておりますが、その具体的な日程等の詳細については未定です。

上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された普通株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。この方法による場合、１株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその保有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第２項の買取価格決定の申立適格を欠くと判断される可能性があります。

なお、当社は、関係法令の改正や関係法令についての当局の解釈、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、又は当社以外の対象者の株主の皆様による対象者株式の所有状況等によっては、上記①から③の各手続に代えてそれと概ね同等の効果を有する他の方法により本スクイーズアウト手続を実施する可能性があり、また、実施時期に変更が生じる可能性もあります。ただし、その場合であっても、当社以外の対象者の株主の皆様に対して、適用法令に基づく手続に従い、最終的に金銭を交付することを予定しており、当社以外の対象者の株主の皆様に対して交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定です。この場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表いたします。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由

対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場していますが、当社は本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は東京証券取引所の定める株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、上記「(４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することを予定しておりますので、株券上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することができなくなります。

（６）本公開買付けに係る重要な合意

①公開買付けの応募に関する合意

当社は、対象者の筆頭株主であり、かつ対象者の代表取締役社長を務める加藤博彦氏（所有株式数：1,340,523株（対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株（小数点以下切捨て）を含みます。）、所有割合：26.01％）との間で、平成25年６月25日付で公開買付けの応募に関する合意書を締結し、以下の合意を得ております。なお、加藤博彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。

ア.保有する対象者の普通株式1,340,000株の全てについて本公開買付けに応募し、かつ、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者の普通株式523株の全てについて、役員持株会をして本公開買付けに応募させる。

イ.対象者の取締役会をして、本定時株主総会において、当社の指定する取締役候補者３名及び監査役候補者１名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の役員選任議案を上程させ、本定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、当社の指定する取締役１名を対象者の代表取締役に選定させる。

ウ.本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う。

また、当社は、加藤博彦氏の配偶者であり対象者の第二位株主である加藤恭枝氏（所有株式数：390,000株、所有割合：7.57％）、いずれも加藤博彦氏の子であり対象者の第七位株主である北澤晶子氏（所有株式数：130,000株、所有割合：2.52％）、加藤智大氏（所有株式数：130,000株、所有割合：2.52％）、及び加藤雅彦氏（所有株式数：130,000株、所有割合：2.52％）との間で、平成25年６月25日付で公開買付けの応募に関する合意書をそれぞれ締結し、保有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨、及び本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う旨の合意を得ております。なお、加藤恭枝氏、北澤晶子氏、加藤智大氏及び加藤雅彦氏が本公開買付けへの応募義務を負う前提条件はありません。

②対象者との合意

当社は、対象者との間で、平成25年６月25日に、対象者が本定時株主総会において、当社の指名する取締役候補者として吉田篤司（当社代表取締役社長）、小松英規（スタンダード専務取締役）、二宮源和（当社経営企画室部長）の３名及び監査役候補者として楠本健也（スタンダード監査役）の１名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出すること、及び本定時株主総会後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、吉田篤司を対象者の代表取締役に選定することに合意しております。

（７）本公開買付けの公正性を担保するための措置

当社及び対象者は、対象者の筆頭株主であり、かつ代表取締役社長を務める加藤博彦氏（所有株式数：1,340,523株（対象者の役員持株会における加藤博彦氏の持分に相当する株式の数523株（小数点以下切捨て）を含みます。）、所有割合：26.01％）が当社と公開買付けの応募に関する合意書を締結しており、加藤博彦氏と対象者の少数株主との利害が一致しない可能性があること、また、当社及び対象者は、当社が本取引により対象者を当社の完全子会社とすることを意図しており、対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があること等を踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。

①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。

ＳＭＢＣ日興証券は、対象者の経営陣へのインタビュー及び対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から平成25年６月24日に株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。

上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　　　　　　94円から106円

類似会社比較法　　　　　79円から126円

ＤＣＦ法　　　　　　　　99円から151円

まず市場株価法では、平成25年６月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近１ヶ月の終値の単純平均値（100円）（小数点以下四捨五入、以下平均株価において同じとします。）、直近３ヶ月の終値の単純平均値（106円）及び直近６ヶ月の終値の単純平均値（94円）を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。

次に類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、普通株式１株当たりの価値の範囲を79円から126円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者の事業計画（注）をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年５月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。

（注）ＤＣＦ法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画のうち、平成25年５月期については、対象者が平成25年６月25日付で公表した「通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」に記載された今回発表実績に基づいているとのことです。以下、対象者の事業計画について同様です。

当社は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の６ヶ月間の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し、本公開買付けの後に対象者普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株主の皆様への影響が大きいこと等を総合的に勘案した上で、対象者の筆頭株主である加藤博彦氏との間における価格交渉の結果、対象者との協議を踏まえ、最終的に平成25年６月25日の当社取締役会において、本公開買付価格を１株当たり130円と決定いたしました。

本公開買付価格130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年６月24日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の終値86円に対して51.2％（小数点以下第二位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値96円に対して35.4％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値106円に対して22.6％、及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値94円に対して38.3％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としての湯浅公認会計士事務所に対し、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、湯浅公認会計士事務所は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。

湯浅公認会計士事務所は、市場株価平均法、株価倍率法及びＤＣＦ法を用いて対象者の株式価値算定を行い、対象者は湯浅公認会計士事務所から平成25年６月24日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、湯浅公認会計士事務所から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

上記各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法　　　 94円から106円

株価倍率法　　　　　 100円から125円

ＤＣＦ法　　　　　　 114円から149円

市場株価平均法では、算定基準日を平成25年６月21日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者の普通株式の直近１ヶ月間の終値平均値（100円）、直近３ヶ月間の終値平均値（106円）及び直近６ヶ月間の終値平均値（94円）を基に、対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲を94円から106円までと算定しております。

株価倍率法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式１株当たりの株式価値の範囲を100円から125円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年５月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲を114円から149円までと算定しております。

③対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る審議に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとしてかなまち法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に対する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。

④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成25年６月25日開催の取締役会において、湯浅公認会計士事務所から取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明、かなまち法律事務所から得た法的助言、その他の関連資料を参考の上、当社との経営統合により対象者が得ることのできる利益と、対象者の知名度・ブランド力の向上、それに伴う優秀な人材の確保、及び取引先の皆様に対する信用力の向上といった上場維持の意義を総合的に勘案し、当社による対象者の完全子会社化を目的とした本公開買付けに係る諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、対象者の企業価値の向上及び持続的な発展のためには、当社の完全子会社となって、当社との堅固な協調体制を築き上げ、当社との協力関係のもと、最大限のシナジー効果を追求することが必要であると考え、また、対象者普通株式の市場株価の動向等も勘案して十分なプレミアムが付されていることなどを考慮した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護に十分留意されており、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

当社は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、本公開買付価格の公正性を担保することを意図しております。

２．買付け等の概要

（１）対象者の概要

①	名称	株式会社メディアクリエイト
②	所在地	静岡県沼津市筒井町４番地の２
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　加藤博彦
④	事業内容	インターネットカフェ、カラオケ事業
⑤	資本金	429,215,000円
⑥	設立年月日	平成10年７月２日
⑦	大株主及び持株比率（平成24年11月30日現在）	加藤　博彦	25.85％
		加藤　恭枝	7.57％
		乗松　良徳	4.40％
		株式会社光通信	3.42％
		株式会社久世	2.91％
		メディアクリエイト従業員持株会	2.69％
		加藤　智大	2.52％
		加藤　雅彦	2.52％
		北澤　晶子	2.52％
		丸山　三千夫	1.86％
		※小数点以下第三位四捨五入
⑧	上場会社と対象者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、対象者へ業務用カラオケ機器等を販売しております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

（２）日程等

①　日程

取締役会決議	平成25年６月25日（火曜日）
公告日	平成25年６月26日（水曜日）
公開買付開始公告日	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。（電子公告アドレス　http://info.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日	平成25年６月26日（水曜日）

②　届出当初の買付け等の期間

平成25年６月26日（水曜日）から平成25年８月７日（水曜日）まで（30営業日）

③　対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。

（３）買付け等の価格

普通株式１株につき、金130円

（４）買付け等の価格の算定根拠等

①　算定の基礎

当社は、本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。

ＳＭＢＣ日興証券は、対象者の経営陣へのインタビュー及び対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から平成25年６月24日に株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　　　　　　94円から106円

類似会社比較法　　　　　79円から126円

ＤＣＦ法　　　　　　　　99円から151円

まず市場株価法では、平成25年６月21日を基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の直近１ヶ月の終値の単純平均値（100円）、直近３ヶ月の終値の単純平均値（106円）及び直近６ヶ月の終値の単純平均値（94円）を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を94円から106円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者の事業計画をベースに、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成25年５月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、普通株式１株当たりの価値の範囲を99円から151円までと算定しております。

本公開買付価格130円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成25年６月24日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者普通株式の終値86円に対して51.2％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値96円に対して35.4％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値106円に対して22.6％、及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値94円に対して38.3％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

②　算定の経緯

（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称

当社は、本公開買付価格を決定するに際し参考にするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対象者普通株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、当社は、本公開買付け価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。

（ⅱ）当該意見の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から平成25年６月24日に株式価値算定書を取得いたしました。上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法　　　　　　　94円から106円

類似会社比較法　　　　　79円から126円

ＤＣＦ法　　　　　　　　99円から151円

（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯

当社は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書を参考にしつつ、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格の決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の６ヶ月間の市場株価動向、本公開買付けに対する応募数の見通し、本公開買付けの後に対象者普通株式が上場廃止となることが見込まれており対象者の株主の皆様への影響が大きいこと等を総合的に勘案した上で、対象者の筆頭株主である加藤博彦氏との間における価格交渉の内容の結果、対象者との協議を踏まえ、最終的に平成25年６月25日の当社取締役会において、本公開買付価格を１株あたり130円と決定いたしました。

③　算定機関との関係

当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。

（５）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
5,147,602株	3,432,000株	－株

（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,432,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,432,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。

（注２）買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数です。当該最大数は、第15期第３四半期報告書に記載された平成25年２月28日現在の対象者の発行済株式総数（5,153,700株）から、平成25年５月期第３四半期決算短信に記載された平成25年２月28日現在の自己株式数（6,098株）を控除した株式数（5,147,602株）になります。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	－個	（買付け等前における株券等所有割合－％）
買付予定の株券等に係る議決権の数	5,147個	（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
対象者の総株主の議決権の数	5,140個

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,147,602株）に係る議決権の数です。

（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、第15期第３四半期報告書記載の平成24年11月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書記載の単元未満株式の数（7,700株）に係る議決権の数（７個）を加えた5,147個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。

（７）買付代金　　　669,188,260円

（注）本公開買付けにおける買付予定数（5,147,602株）に１株当たりの本公開買付価格（130円）を乗じた金額です。

（８）決済の方法

①　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社東京都千代田区丸の内三丁目３番1 号

②　決済の開始日

平成25年８月14日（水曜日）

③　決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④株券等の返還方法

後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

（９）その他買付け等の条件及び方法

①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,432,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,432,000株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います。

②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40 年政令第321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに当該公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

対象者が公開買付期間中に、法第27条の６第１項第１号の規定により令第13条第１項に定める行為を行った場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

⑦公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

⑧その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。

本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日

平成25年６月26日（水曜日）

（11）公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．公開買付け後の方針等

本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付け成立後の経営方針」及び「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

４．その他

（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

①本公開買付けに対する賛同

②公開買付けの応募に関する合意

ウ.本定時株主総会における議決権の行使について当社の指示に従ってこれを行う。

③対象者との合意

当社は、対象者との間で、平成25年６月25日に、対象者が、本定時株主総会において、当社の指名する取締役候補者として吉田篤司（当社代表取締役社長）、小松英規（スタンダード専務取締役）、二宮源和（当社経営企画室部長）の３名及び監査役候補者として楠本健也（スタンダード監査役）の１名を、本公開買付けの成立を条件として対象者の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出すること、及び本定時株主総会後最初に開催される取締役会において、対象者の代表取締役社長である加藤博彦氏を代表取締役社長に選定させるとともに、吉田篤司を対象者の代表取締役に選定することに合意しております。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

①平成25年５月期決算短信

対象者は、平成25年６月25日に「平成25年５月期決算短信（非連結）」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

（ⅰ）損益の状況

決算年月	平成25年５月期
売上高	3,213,537千円
売上原価	3,000,690千円
販売費及び一般管理費	263,247千円
営業外収益	41,368千円
営業外費用	53,143千円
当期純利益（当期純損失）	△176,783千円

（ⅱ）１株当たりの状況

決算年月	平成25年５月期
１株当たり当期純損失	34円34銭
１株当たり配当額	0円00銭
１株当たり純資産額	93円27銭

②業績予想と実績との差異

対象者は、平成25年６月25日に「通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、対象者の平成25年５月期の通期業績予想と実績の差異の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、本②において引用した以下の文中の「当社」とは、対象者をいいます。

1.平成25年５月期の通期業績予想と実績の差異（平成24年６月１日～平成25年５月31日）

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益	1株当たり当期純利益
	百万円	百万円	百万円	百万円	円　銭
前回発表予想(Ａ)	3,205	△24	△36	△45	△8.73
今回発表実績(Ｂ)	3,213	△50	△62	△176	△34.34
増減額（Ｂ－Ａ）	8	△26	△25	△131
(ご参考)前期実績(平成24年５月期)	3,500	△24	△38	△106	△20.73

2.差異の理由

経済環境の緩やかな回復は見られるものの、消費控えや競合環境激化などサービス業を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続いております。そのような状況の中、当社は、売上高の増加を目的に、お客様単価の上昇を図る施策やお客様数の増加を図るための各種販売促進施策を繰り返し進めてまいりました。これらの施策は一定の効果を上げ、前回発表の売上高は確保いたしました。しかしながら、各種販売促進施策の強化による飲食材原価、販売促進費、QSC（商品品質、サービス、清潔さ）向上を目的とした各種メンテナンス関連に伴う諸費用が増加しました。また、一部の店舗において固定資産の減損に係る会計基準に基づき、減損損失86百万円を計上したことにより、営業利益、経常利益、当期純利益ともに前回発表予想を下回る結果となりました。

③特別損失の発生

対象者は、平成25年６月25日に「特別損失（減損損失）の発生に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、長引く消費の低迷や競合環境の悪化などにより一部の店舗において収益性が低下したため「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、対象者が保有する一部店舗の固定資産に減損損失86百万円を計上したとのことです。なお、上記は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

④代表取締役の異動及び役員人事

対象者は、平成25年６月25日に「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、以下の内容の代表取締役の異動及び役員の異動については、本公開買付けの成立を条件としており、本定時株主総会及びその後の取締役会において正式決定される予定とのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、本④において引用した以下の文中の「当社」とは、対象者をいいます。

1.代表取締役の異動

（1）異動の内容

（新任代表取締役）

新役職名

氏名

現役職名

代表取締役副社長

よしだ　とくじ

吉田　篤司

株式会社エクシング代表取締役社長

（2）異動の理由

平成25年６月25日付の「株式会社エクシングによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社は、株式会社エクシングによる当社株式に対する公開買付け、またその後の一連の手続きを経て完全子会社となる予定です。これを機に新たな経営体制により、株式会社エクシングとのシナジー効果を実現し、更なる成長戦略の推進と企業価値の向上を図るためであります。

（3）新任代表取締役の氏名及び略歴

新役職名	代表取締役副社長
氏　　名	吉田　篤司
生年月日	昭和34年４月８日（54歳）
略　　歴	昭和57年４月	ブラザー工業株式会社入社
	平成９年５月	株式会社エクシング　企画・経理部長
	平成10年６月	同社　取締役企画・経理部長
	平成11年４月	同社　取締役企画・経理部長兼総務・人事部長
	平成13年４月	同社　取締役本社統括部長
	平成18年８月	同社　取締役本社統括部長兼ジョイサウンド事業部管掌
	平成18年９月	同社　取締役本社統括部、ジョイサウンド事業部管掌
	平成20年４月	同社　代表取締役社長
	平成22年７月	同社　代表取締役社長兼カラオケ事業本部長（現任）

（4）就任予定日

平成25年８月28日

2.取締役候補者（平成25年８月28日の定時株主総会にて選任予定）

（1）再任候補者

氏名	現役職名
加藤　博彦	代表取締役社長
斉藤　哲明	専務取締役
栗原　浩一	取締役管理部長

（2）新任候補者

新役職名	氏名	現役職名
代表取締役副社長	吉田　篤司	株式会社エクシング代表取締役社長
取締役	小松　英規	株式会社スタンダード専務取締役
取締役	二宮　源和	株式会社エクシング経営企画室部長

3.監査役候補者（平成25年８月28日の定時株主総会にて選任予定）

（1）新任候補者

新役職名	氏名	現役職名
監査役	楠本　健也	株式会社スタンダード監査役

4.退任予定監査役（平成25年８月28日付）

	氏名	現役職名
任期満了による退任	八木　悟	社外監査役

⑤株主優待制度の廃止

対象者は、平成25年６月25日に「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、本公開買付けが成立することを条件に、株主優待制度を廃止することを決議し、平成25年５月31日時点の株主名簿に記載された1,000株以上保有の株主の皆様に対する施設利用券及び地域特産品（静岡茶）の進呈をもって、株主優待制度を廃止するとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

以　上